配资炒股

<配资炒股>2019 年 12 月公司股票期权激励计划相关事项及 2020 年会议动态

8、2019年12月19日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份股票期权的注销事宜已于2019年12月18日办理完毕。

9、2019年12月26日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。

10、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

11、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为397.239万份，占目前公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

12、2020年12月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述13.311万份股票期权（涉及5名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由1,337.90万份调整为1,324.589万份。具体内容详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网（//）披露的相关公告。

13、2021年1月8日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年1月11日至2021年12月27日期间自主行权。

14、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2021年5月11日实施了2020年年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.10元/股调整为9.63元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

15、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为534.14万份，占当前公司总股本的比例为1.29%。同时，同意公司注销因激励对象2020年度绩效考核未达标未能行权的股票期权1.02万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

二、2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

1、等待期届满说明

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日即2018年12月28日起满12个月后分三期行权，第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2021年12月28日-2022年12月27日），可行权比例为获授股票期权总数的40%。截至当前，公司授予激励对象的股票期权第三个行权期的等待期即将届满。

2、第三个行权期行权条件成就的说明

公司股票期权激励计划规定的行权条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足行权条件。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。第三个行权期业绩考核目标是：以2017年净利润为基础，2020年的净利润增长率不低于30%。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]7-192号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东 的 净利 润 为566,404,846.61元，计提的股份支付费用为4,196,809.35元，剔除股份支付费用影响的净利润为570,601,655.96元，较2017年增长89.12%，满足行权条件。

4、个人层面绩效考核要求：激励对象2020年度绩效考核情

激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：况：“及格”及以上120人，可行权比例1.0；“需改善”1人，可行权比例0.7。前述激励对象可按照个人层面绩效考核评价结果对应的行权系数比例行权。

考核结果 卓越 优秀 良好 及格 需改善 不及格

标准系数 1.00.7 0

综上所述，公司董事会认为2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、期权行权数量、行权价格调整的说明

（1）公司于2019年6月18日实施2018年年度权益分派方案：以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。因此，股票期权数量由799.00万份调整为1,358.30万份，股票期权行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股。

（2）公司于2020年6月30日实施2019年年度权益分派方案：以公司总股本406,038,750股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税）。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由10.45元/股调整为10.10元/股。

（3）公司于2021年5月11日实施2020年年度权益分派方案：以公司现有总股本409,472,300股为基数，向全体股东每10股派4.7元人民币现金（含税）。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定2019 年 12 月公司股票期权激励计划相关事项及 2020 年会议动态，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由10.10元/股调整为9.63元/股。

2、注销部分股票期权的说明

（1）公司2018年股票期权激励计划中原3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司已于2019年12月18日完成上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.4万份股票期权的注销手续。

（2）因2018年股票期权激励计划第一个行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，4名激励对象2019年度绩效考核未达标未能行权的股票期权4.131万份，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对上述股票期权进行注销，公司已于2020年12月31日完成上述13.311万份股票期权（涉及5名激励对象）的注销事宜。

(3)1名激励对象2020年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第三个行权期的行权额度未能全部行权，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述第三个行权期未能行权的股票期权合共1.02万份进行注销。

本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权数量调整为1,323.569万份，其中第一个行权期已行权392.19万份，第二个行权期已行权397.239万份，第三个行权期可行权的股票期权数量为534.14万份，激励对象121人。

此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次股票期权行权的具体安排

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

序号 姓名 职务 获授的股票期权（万份） 已行权的股票期权数量（万份） 第三个行权期可行权的股票期权数量（万份） 可行权股票期权占授予股票期权总量比例 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）

1 刘一军 副总裁 30.60 18.36 12.24 0.92% 0.03% 0

2 谭淑萍 董事、财务负责人 30.60 18.36 12.24 0.92% 0.03% 0

中层管理人员、核心技术（业务）人员（119人） 1,263.389 752.709 509.66 38.48% 1.23% 1.02

合计(121人) 1,324.589 789.429 534.14 40.32% 1.29% 1.02

注：1、上表中“获授的股票期权”的数量为公司已注销完毕部分股票期权后的数量。

2、公司原董事陈峰因董事会换届的原因，不再担任公司董事，仍在公司任职，故将其的职务调整为“中层管理人员”。

3、第三个行权期可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》（2021年12月）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。

3、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.63元。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权上市公司股票期权激励计划，行权期限自2021年12月28日起至2022年12月27日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况本公告日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。公司董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在股票期权激励计划行权期内合规行权。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

八、本次行权对公司的影响

1、对公司当年财务状况和经营成果的影响本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的534.14万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加51,437,682元，其中：总股本增加5,341,400股，资本公积增加46,096,282元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用Black-期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

3、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

九、相关审核意见

1、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见

经核查，董事会提名与薪酬考核委员认为：公司2020年度业绩已满足本激励计划规定的第三个行权期的行权条件，除1名激励对象2020年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第三个行权期的行权额度未能全部行权外，其余120名激励对象绩效考核均为“合格及以上”，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会提名与薪酬考核委员一致同意公司2018年股票期权激励计划第三个行权期条件成就的认定，并同意将本事项提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

（1）公司2020年度业绩已满足本激励计划规定的第三个行权期的行权条件，除1名激励对象2020年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第三个行权期的行权额度未能全部行权外，其余120名激励对象绩效考核均为“合格及以上”，且公司及激励对象均未发生公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。

（2）本次行权符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象主体资格合法、有效，行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

（4）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

综上，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，我们一致同意公司为121名激励对象办理2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权手续，符合行权条件的激励对象可在第三个行权期内自主行权。

3、监事会核查意见

经核查，监事会认为：根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第三个行权期自主行权相关事宜，符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

4、法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所认为，本次激励计划第三个行权期行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

5、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，蒙娜丽莎和本次行权的激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单（2021年12月）；

5、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021年12月15日